伯特利: 国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书 全球短讯

         国泰君安证券股份有限公司关于

(资料图)

        芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

       公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开

发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，持续督导期间自 2021 年 7 月 21 日

至 2022 年 12 月 31 日。截至目前，持续督导期限已满，国泰君安根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》、

            《上海证券交易所股票上市规则》、

                           《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报

告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

   项目                     内容

保荐机构名称    国泰君安证券股份有限公司

注册地址      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址      上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 楼

法定代表人      贺青

保荐代表人      蔡虎、俞君钛

联系电话       021-3867 6753

三、发行人基本情况

      项目                            内容

发行人名称         芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

证券代码          603596

注册资本          411,782,250 元

注册地址          安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号

办公地址          安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号

法定代表人         袁永彬

实际控制人         袁永彬

联系人           陈忠喜

联系电话          0553-566 9308

本次证券发行类型      公开发行可转换公司债券

本次证券发行时间      2021 年 6 月 29 日

本次证券上市时间      2021 年 7 月 21 日

本次证券上市地点      上海证券交易所

四、保荐工作概述

  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》、

    《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在公司发

行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，

  具体包括：

  （1）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并

完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，督导公

司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会

议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

  （2）督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

之便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内

部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、

对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

  （3）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

关联交易发表意见；

  （4）督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其

他相关文件；

  （5）持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承

诺的履行情况，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  （6）持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出

具监管关注函的情况；

  （7）持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

  （8）持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见；

  （9）根据监管规定，对公司进行现场检查；

  （10）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）2021 年度关联交易超预计事项

  由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务增长超出预期，导致公司与奇

瑞汽车及其关联方 2021 年度的关联交易金额进一步增长，据测算“向关联方销

售产品、商品”实际发生额相较 2021 年原预计金额超出约 16,224.54 万元，超出

部分占 2020 年度经审计净资产的 6.02%。

     国泰君安发现上述事项后，及时向监管部门进行了报告并进行了专项现场检

查，出具了专项现场检查报告和核查意见，同时协助公司及相关人员进行规范改

进。

     （二）2022 年度未提前披露可转债可能满足赎回条件的公告

连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价

格的 130%，伯特利未能提前五个交易日披露可能满足赎回条件的公告。

     国泰君安发现上述事项后，协助公司及时组织相关人员对相关法律法规等规

范性文件进行学习，确保公司后续信息披露的规范性。

     （三）2022 年度公司未经董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理事项

币 31,000.00 万元闲置募集资金购买定期存单进行现金管理。

     国泰君安发现上述事项后，及时提醒公司履行审议程序及信息披露工作，并

将部分定期存单赎回，同时协助公司组织相关人员对相关法律法规等规范性文件

进行学习，确保公司后续信息披露的规范性，国泰君安针对上述事项出具了核查

意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

     在保荐机构履行保荐职责期间，公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构

及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、

资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照

相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工

作提供了必要的条件和便利。

     公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通

报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐

代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，公司能够及时通知保

荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，

且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺

利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市及持续督导相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地

开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意

见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构

均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审

阅了持续督导期间公司的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期内，对于（1）

由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务增长超出预期，导致公司与奇瑞汽

车及其关联方 2021 年度的关联交易金额进一步增长，上述关联交易未在公司与

奇瑞汽车 2021 年度日常关联交易预计范围内，公司发现上述事项后，能够及时

告知保荐机构及监管部门，补充履行相关审议程序，积极进行规范改进；

                               （2）公

司未能提前五个交易日披露可能满足赎回条件的公告，发生上述事项后，公司能

够主动加强学习，积极进行规范改进，提高信息披露的规范性；

                           （3）公司未经董

事会授权使用闲置募集资金进行现金管理，公司发现上述事项后，及时补充履行

相关审议程序，积极进行规范改进。除上述情况外，公司能够按照有关法律法规

的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露

符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                          《关于核准芜湖伯特

利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可

[2020]3389 号）核准，同意伯特利向社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换

公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开

发行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行，认购资金总

额为 902,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,892,998.11 元，实际募

集资金净额为人民币 895,107,001.89 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 5 日全

部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了

审验，并出具了“容诚验字[2021]230Z0149 号”《验资报告》。

   截至 2022 年 12 月 31 日，伯特利累计使用公开发行可转债募集资金金额

续费人民币 2.61 万元，汇兑损失 266.27 人民币万元；截至 2022 年 12 月 31 日

止，募集资金余额合计为人民币 36,434.16 万元（含定期存单资金余额人民币

   截至本持续督导保荐总结报告出具日，公司本次公开发行可转换公司债券募

集资金投资项目“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”、

                               “年产 5 万吨铸

铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”及“下一代线控制动系统（WCBS2.0）

研发项目”正根据市场情况、分步有序推进中。

募集资金进行现金管理的情况。

   经核查，保荐机构认为：对于公司未经董事会授权使用闲置募集资金进行现

金管理，公司发现上述事项后，及时补充履行了相关审议程序，积极进行规范改

进。除上述事项外，公司持续督导期间募集资金的使用符合《中国证监会上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                               《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的要求，履行了

必要的审议程序。不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

十、尚未完结的保荐事项

   截至 2022 年 12 月 31 日，伯特利公开发行可转换公司债券尚未完全转股完

毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股

及募集资金使用相关的持续督导责任。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  经核查，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系

统股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人：

             蔡   虎         俞君钛

  法定代表人：

             贺   青

                         国泰君安证券股份有限公司

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